Spoločnosť s ručením obmedzeným je veľmi populárna forma podnikania, keďže rieši jeden z najpodstatnejších aspektov podnikania – ručenie. Na rozdiel od bežnej živnosti, podnikateľ podnikajúci formou spoločnosti s ručením obmedzeným neriskuje celá svoj majetok. Pozrime sa však na spoločnosť s ručením obmedzeným podrobnejšie.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je forma obchodnej spoločnosti, ktorá je charakterizovaná tým, že ručenie je obmedzené do výšky nesplateného základného imania spoločnosti. Základné imanie je tvorené vkladmi spoločníkov To znamená, že osobný majetok podnikateľov je v bezpečí.
Spoločnosť s ručením obmedzeným bola do nášho právneho systému zavedená v roku 1920, kedy táto úprava bola prebraná z českého a rakúskeho systému. Po druhej svetovej vojne až do roku 1990 spoločnosť s ručením obmedzeným v našom právnom systéme neexistovala.
Dnes patrí spoločnosť s ručením obmedzeným k najvyužívanejším formám podnikania pri malých a stredných firmách, prípadne málo a stredne kapitálovo náročných firmách.
Založenie a vznik s.r.o.
Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená jedným alebo až 50 ľuďmi. Všetci sa v zmysle zákona nazývajú spoločníkmi. Ak s.r.o. zakladá jeden spoločník, bude potrebovať zakladateľskú listinu. Pri zakladaní viac ako jedným spoločníkom sa vyžaduje spoločenská zmluva.
Spoločenská zmluva spoločnosti s ručením obmedzeným musí obsahovať:
- obchodné meno a sídlo spoločnosti
Obchodné meno spoločnosti musí vždy obsahovať „spoločnosť s ručením obmedzeným“ alebo príslušné skratky – s.r.o. respektíve s. r. o. Obchodné meno spoločnosti s ručením obmedzeným je základným identifikačným znakom firmy.
- Definovanie spoločníkov – pri právnických osobách názov a sídlo spoločnosti, pri fyzických meno a trvalé bydlisko.
- Výšku základného imania spoločnosti vrátane vkladov všetkých spoločníkov a výšku splatených vkladov pri založení s.r.o., definovanie spôsobu a lehoty splácania vkladu, pri nepeňažných vkladoch aj predmet a určenie
- Predmet podnikania spoločnosti s ručením obmedzeným
- určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 Obchodného zákonníka
Základné imanie spoločnosti
Minimálne základné imanie je v súčasnosti 5000 €. Predtým to bolo 200 000 Sk. Základné imanie tvoria peňažné a nepeňažné vklady. V prípade, že s.r.o. zakladá jeden človek, a teda bude mať iba jedného spoločníka, základné imanie musí byť splatené v plnej výške v čase založenie spoločnosti. V prípade viacerých spoločníkov je minimum určené na 30 %. V celkovej výške však musia peňažné a nepeňažné vklady dosahovať minimálne 50 %. Absolútna hodnota vkladu každého spoločníka musí dosiahnuť minimálne 750 €.
Po podpísaní spoločenskej zmluvy dochádza k založeniu spoločnosti s ručením obmedzeným. K vzniku však dochádza až zápisom do obchodného registra. Do tohto času je potrebné aj splatiť už spomínaných 30 % vkladu do základného imania. Návrh na zápis do obchodného registra podpisujú všetci konatelia s.r.o. Tieto podpisy musia byť notársky overené. Návrh na zápis do obchodného registra musí prebehnúť do 90 dní od založenia spoločnosti, respektíve od doručenia živnostenského oprávnenia.
Rezervný fond
Každá spoločnosť s ručením obmedzeným má povinnosť vytvárať rezervný fond. V zmysle Obchodného zákonníka musí byť na úrovni minimálne 5 % z čistého zisku vyčísleného v účtovnej uzávierke. Spoločenská zmluva môže výšku rezervného fondu upraviť aj smerom hore.
Orgány spoločnosti s ručením obmedzeným
- valné zhromaždenie
- konatelia
- dozorná rada (nie je povinné)
Valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným
Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom s.r.o. a má právo rozhodovať o činnosti s.r.o.
Okrem iného valné zhromaždenie rozhoduje aj o:
- rozdelení zisku
- úhrade strát
- schvaľuje riadnu individuálnu účtovnú uzávierku
- mimoriadnu individuálnu účtovnú uzávierku
- schvaľuje stanovy a ich zmeny
- rozhoduje o zmene spoločenskej zmluvy
- rozhoduje o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti, o nepeňažných vkladoch
- vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady
- vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov
- rozhoduje o vylúčení spoločníka – ak nesplatil svoj vklad a tak ďalej
- rozhoduje o zmene právnej formy spoločnosti, respektíve o jej zrušení
- schvaľuje zmluvy o predaji spoločnosti, respektíve jej častí
Počet hlasov na valnom zhromaždení s.r.o. je úmerný výške vkladu každého spoločníka. Toto nemusí platiť, ak spoločenská zmluva upravuje hlasovanie a hlasy iným spôsobom.
Valné zhromaždenie môže prijímať rozhodnutia, ak sa na ňom zúčastnia spoločníci, ktorí disponujú minimálne 50 % hlasov. V prípade rozhodovania o výške základného imania, zmene právnej formy spoločnosti či jej zrušení, sa vyžaduje 2/3 účasť hlasov. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ.
Konatelia
Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným. Konateľov je potrebné rozlišovať od obchodného vedenia spoločnosti. Konateľ má práva právnych úkonoch s tretími stranami, ďalšími firmami, kým obchodné vedenia riadi spoločnosť, jej procesy. Konateľ musí byť fyzická osoba schopná právnych úkonov.
Dozorná rada
Dozorná rada je orgán spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý nie je z pohľadu Obchodného zákonníka nevyhnutný. Spoločníci s.r.o. sa však môžu rozhodnúť vytvoriť dozornú radu za týmito účelmi:
- dohliadanie na činnosť konateľov
- kontrola obchodných a účtovných kníh
- kontrola riadnej, mimoriadnej, konsolidovanej či predbežnej účtovnej uzávierky
- návrh na rozdelenie zisku a úhradu strát
- členovia dozornej rady majú práve vyžadovať od konateľov informácie a vysvetlenia
Zisk, zákaz konkurencia a tak ďalej
Zisk spoločnosti s ručením obmedzeným sa rozdeľuje na základe podielu na základnom imaní.
Z Obchodného zákonníka sa konateľovi zakazuje vytvárať zmluvy s tretími stranami na vlastný účet, sprostredkúvať obchody spoločnosti pre iné osoby
Byť štatutárnym orgánom inej právnickej osoby podobného podnikateľského zamerania.