Založenie s.r.o. dnes vôbec nemusí byť komplikovanou záležitosťou. Zákony sa pomaly zjednodušujú a celý proces trvá oveľa kratšie ako pred niekoľkými rokmi. Najjednoduchšia je situácia, kedy zakladateľ spoločnosti je zároveň jediným konateľom a predmet podnikania je v rozsahu voľných živností. V takomto prípade sú potenciálne komplikácie naozaj minimálne.
Väčšina eseročiek však takto nevyzerá. Zakladateľov je zvyčajne viac. Podobne je to aj konateľmi. Navyše konatelia nemusia konať samostatne, ale spoločne. Zakladanie s.r.o. je zložitejšie aj v prípade, že spoločníkmi sú právnické osoby alebo cudzinci či zahraničné spoločnosti.
Eseročku je možné založiť aj samostatne. Oveľa efektívnejšie je však túto problematiku zveriť niekomu, kto sa jej venuje profesionálne. To znamená skúsenému právnikovi a firme, ktorá sa špecializuje na zakladenie s.r.o. V konečnom dôsledku sa to oplatí nielen časovo, ale aj finančne.
Základný postup pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným vyzerá takto:
1. Výber obchodného mena spoločnosti
Požiadavku na výber obchodného mena spoločnosti je potrebné vnímať v dvoch rovinách – technickej a reprezentatívnej. Pri technickom pohľade na obchodné meno spoločnosti je potrebné si uvedomiť, že toto meno musí byť jedinečné. Pokiaľ si zvolíte názov firmy, ktoré už používa nejaká ďalšia spoločnosť, registrácia s.r.o. bude zamietnutá. To, či zamýšľané obchodné meno už niekto používa, si veľmi ľahko overíte v obchodnom registri.
Z právneho pohľadu je potrebné si dávať pozor aj na veľmi podobné obchodné mená. Tie síce nebudú prekážať pri registrácii s.r.o., problém však môže nastať neskôr. Stačí, aby firma s podobným názvom mala tento názov registrovaný ako ochrannú značku. Aj z tohto dôvodu je dobré vybrať jedinečné obchodné meno.
Pri výbere obchodného mena je potrebné myslieť aj na jeho reprezentatívnosť. Názov firmy by mal firmu do určitej miery vystihovať a zároveň by mal vyvolávať pozitívne reakcie potenciálnych zákazníkov.
2. Prílohy k návrhu
Kým vymýšľanie obchodného mena s.r.o. je činnosť veľmi tvorivá, zabezpečovanie príloh k návrhu registrácie eseročky je toho presným opakom – zdĺhavou byrokraciou.
Preukázanie sídla s.r.o.
Nevyhnutnou súčasťou návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra je aj preukázania vzťahu k budúcemu sídlu spoločnosti. Okrem vlastníckeho a nájomného tento vzťah môže mať aj ďalšie podoby: zmluva o podnájme, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla s.r.o. Súčasťou tohto súhlasu a zmlúv musí byť aj príslušný list vlastníctva použiteľný na právne úkony. Podpisy nepotrebujú notárske overenie pravosti.
Získanie podnikateľského oprávnenia – “živnosti”
Ďalším dôležitým krokom pri zakladaní s.r.o. je výber predmetu/predmetov podnikania. Pri zakladaní s.r.o. má takmer každý podnikateľ jasno, v čom chce podnikať.
Problém je však v tom, že názov predmetu podnikania nemôže byť ľubovoľný. Dôležitý je súlad medzi tým, čo je napísané v zakladateľskej listine (spoločenskej zmluve) a tým, čo je napísané na živnostenskom liste. V prípade nesúladu názvov predmetu činnosti môže registrový súd registráciu spoločnosti odmietnuť.
Zakladatelia eseročiek by preto mali túto problematiku konzultovať so živnostenským úradom. Táto inštitúcia vydáva zoznam odporúčaných názvov živností. Názov predmetu podnikania je vhodné upraviť podľa tohto zoznamu, aby sa pri registrácii s.r.o. vyhlo zbytočným problémom.
Nasledujúcim krokom je podanie žiadosti o vydanie živnostenských listov. Toto je potrebné spraviť na príslušnom živnostenskom úrade. Súčasťou tejto žiadosti musí byť aj jedno vyhotovenie podpísanej zakladateľskej zmluvy. Zo živnostenských listov je potrebné po ich vydaní spraviť dve notársky overené kópie. Tie sa následne zasielajú spolu s návrhom do obchodného registra.
Zakladateľská listina/spoločenská zmluva
Ďalšou nevyhnutnou vecou pri zakladaní s.r.o. je zakladateľská listina (v prípade, že zakladateľom je jedna osoba) alebo spoločenská zmluva (v prípade, že zakladateľov je viac).
Zakladateľská listina/spoločenská zmluva sa podpisuje pred notárom, ktorý overí pravosť príslušných podpisov.
Vyhlásenie správcu vkladu – splatenie základného imania
V súčasnosti už nestačí jednoduché písomné vyhlásenie správcu vkladu. V roku 2014 štát túto podmienku sťažil. Správca vkladu určený v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve musí vklad odniesť do banky a uložiť ho na to vyhradený účet.
Správca vkladu následne banku požiada o výpis z tohto osobitného účtu. Výpis sa k žiadosti prikladá ako dôkaz, že základné imanie bolo splatené.
Čestné vyhlásenie zakladateľa
Zakladateľ eseročky prikladá čestné vyhlásenie, v ktorom tvrdí, že nie je spoločníkom vo viac ako troch ďalších spoločnostiach s ručením obmedzením. Toto čestné vyhlásenie nemusí byť notársky overené.
Podpisový vzor konateľa
Podpisový vzor konateľa nie je nevyhnutné priložiť pred registráciou. Súd spoločnosť registruje aj bez neho. Následne je však potrebné podpisový vzor do obchodného registra doplniť.
Podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra je možné si stiahnuť zo stránok obchodné registra. Tento návrh na zápis je potrebné podpísať pred notárom, prípadne elektronicky.
Kroky nevyhnutné po zápise spoločnosti do obchodného registra
Zákon vyžaduje, aby sa podnikateľ do 30 dní od zápisu spoločnosti zaregistroval na daňovom úrade pre daň z príjmom právnických osôb. Eseročku je možné registrovať aj pre daň z pridanej hodnoty.